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POLITIQUE DE CONFORMITÉ COMMERCIALE

Envea (« Envea » ou le « Groupe ») s’engage à exercer ses activités conformément aux lois et réglementations applicables en matière de sanctions et de contrôle des exportations. La présente Politique de conformité commerciale (la « Politique ») et les contrôles internes qu’elle contient ont été conçus pour empêcher les violations des lois et réglementations potentiellement applicables en matière de sanctions et de contrôle des exportations, y compris celles administrées par l’Union européenne et ses États membres, le Royaume-Uni et les États-Unis (collectivement, les « Lois de conformité commerciale »). La Politique s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, salariés, mandataires, représentants et autres personnes associées d’Envea (collectivement dénommés le « Personnel du Groupe »). La présente Politique s’applique en plus de toutes les politiques spécifiques à l’unité opérationnelle qui sont en place.

Le Personnel du Groupe doit mener ses activités en totale conformité avec la présente Politique et toutes les Lois applicables en matière de conformité commerciale. Le Personnel du Groupe qui viole la présente Politique fera l’objet d’une mesure disciplinaire appropriée et proportionnée pouvant aller jusqu’au licenciement. Tout membre du Personnel du Groupe qui a des questions concernant les exigences de la présente Politique doit consulter le Responsable désigné.[1]

[1] La liste complète des Responsables désignés et des responsabilités associées figure à l’Annexe A du Code de conduite d’Envea.

  1. Pays sous embargo

    En vertu de la présente Politique, le Personnel du Groupe n’est pas autorisé à s’engager ou à faciliter des activités ou des transactions, directement ou indirectement, avec Cuba, la région de Crimée en Ukraine, l’Iran, la Corée du Nord ou la Syrie (chacun, un « Pays sous embargo »), ou toute personne domiciliée ou toute entité basée ou immatriculée en vertu des lois d’un Pays sous embargo. Les transactions avec un Pays sous embargo doivent être pré-approuvées par le Responsable désigné. Toutefois, ces engagements sont présumés interdits et il est peu probable que l’approbation soit accordée. La liste à jour des Pays sous embargo figure à l’Annexe A.

  2. Pays à haut risque

    En vertu de la présente Politique, les transactions avec la Russie, le Myanmar, le Venezuela et la Biélorussie (chacun, un « Pays à haut risque ») peuvent être autorisées mais doivent être préalablement approuvées par le Responsable désigné. La liste à jour des Pays à haut risque ou des pays faisant l’objet d’au moins un type de programme de sanctions de l’UE, du Royaume-Uni ou des États-Unis figure à l’Annexe A.

  3. Personnes bloquées et filtrage tiers

    En vertu de la présente Politique, il est interdit au Personnel de s’engager dans ou de faciliter toute activité ou transaction, directement ou indirectement (par ex., par l’intermédiaire d’un tiers) avec toute personne figurant sur la liste des parties sanctionnées maintenue par :

    La présente Politique interdit au Personnel du Groupe de s’engager directement ou indirectement dans des activités commerciales pour le compte d’Envea avec des Personnes bloquées, sauf approbation préalable du Responsable désigné. En outre, il est interdit au Personnel du Groupe de s’engager dans ou de faciliter toute activité ou transaction, directement ou indirectement (par exemple, par un intermédiaire tiers) avec toute entité détenue ou contrôlée par, ou agissant au nom de, toute Personne bloquée.

    Afin de garantir la conformité à la présente Politique, Envea, dans le cadre de sa Politique de diligence à l’égard des tiers, sélectionnera les fournisseurs, prestataires de services et intermédiaires tiers par rapport aux listes de parties interdites avant l’engagement initial et périodiquement. Toute correspondance éventuelle doit être examinée et approuvée par le Responsable désigné.

  4. Risque de détournement

    Le Personnel du Groupe et les intermédiaires tiers doivent également rester attentifs aux « signaux d’alerte » suggérant qu’une contrepartie pourrait chercher à détourner les produits Envea vers des Pays à haut risque ou vers une Personne bloquée. Dans le cadre de certains régimes de sanctions, les personnes physiques et morales peuvent être tenues responsables si elles s’engagent dans une transaction et ne surveillent pas les signaux d’alerte suggérant qu’un détournement est probable, même si cette personne physique ou morale n’a aucune connaissance qu’un détournement aura lieu. Par conséquent, et pour éviter de telles transactions, le Personnel du Groupe doit veiller à détecter toute activité suspecte, mettre fin aux transactions potentielles en cas de doute et contacter le Responsable désigné pour obtenir des directives supplémentaires en cas d’incertitude. Les alertes justifiant un suivi comprennent :

    • Un partenaire commercial est associé à un pays à haut risque (par exemple, le site Web du partenaire suggère qu’il fait des affaires avec un ou plusieurs pays à haut risque).
    • Le partenaire commercial est évasif quant à la destination ou à l’utilisateur final des biens ou services, ou demande que les biens soient expédiés de manière inhabituelle (par ex., vers une boîte postale ou un autre lieu anonyme).
    • Les conditions de vente sont inhabituelles, ou le client demande que le paiement soit effectué d’une manière non transparente.
    • Le nom de l’utilisateur final est similaire ou identique à celui d’une entité ou d’une personne ciblée par des sanctions basées sur une liste.

    En tenant compte du risque potentiel de détournement, le Personnel du Groupe et les intermédiaires tiers doivent être particulièrement vigilants quant aux points de contact avec les pays énumérés à l’Annexe A.

  5. Statuts de blocage UE et Royaume-Uni

    En raison de l’investissement américain dans Envea, certaines sanctions de l’OFAC (par ex., les sanctions de l’OFAC ciblant Cuba et l’Iran) peuvent s’appliquer aux transactions commerciales du Groupe dans certains cas, même si ces transactions n’impliquent pas de ressortissants ou d’entités américains ou les États-Unis. En outre, certaines sanctions américaines pourraient s’appliquer au Groupe, indépendamment de l’investissement américain. En particulier, les sanctions américaines peuvent interdire à des entités non américaines de s’engager dans certaines transactions avec la Chine/Hong Kong, l’Iran, la Corée du Nord, la Russie, la Turquie, le Myanmar, la Biélorussie et le Venezuela.

    L’UE a adopté le Règlement du Conseil 2271/96 (tel que modifié par le Règlement délégué de la Commission 2018/1100) (le « Statut de blocage ») dans le but d’interdire aux ressortissants de l’UE de se conformer à certaines lois américaines sur les sanctions ciblant les transactions des personnes non américaines avec Cuba et l’Iran.

    Dans certains cas, les obligations d’Envea en vertu du Statut de blocage (ou autres lois équivalentes adoptées par les États membres de l’UE ou le Royaume-Uni) peuvent être en contradiction avec certaines sanctions extraterritoriales américaines censées s’appliquer aux transactions des ressortissants non américains avec Cuba et l’Iran. Tout Personnel du Groupe soupçonnant qu’une transaction, une opération ou un comportement proposé par Envea ou le Personnel du Groupe pourrait mettre Envea en conflit avec le Statut de blocage (ou autres lois équivalentes) ou avec des sanctions extraterritoriales américaines contre Cuba ou l’Iran doit immédiatement porter l’affaire à l’attention du Responsable désigné. Aucune autre action relative à l’affaire ne doit être prise tant que l’action n’a pas été pré-approuvée par le Responsable désigné.

Le Groupe peut être soumis aux lois sur le contrôle des exportations de l’UE, du Royaume-Uni et des États-Unis ainsi qu’aux lois sur le contrôle des exportations d’autres pays dans lesquels Envea exerce ses activités. Les lois sur le contrôle des exportations régissent le transfert d’articles et de technologies au-delà des frontières, la divulgation de technologies contrôlées à des ressortissants étrangers et le transfert ultérieur d’un article d’un pays étranger à un autre.

Le Personnel du Groupe doit immédiatement informer le Responsable désigné s’il soupçonne que les transactions du Groupe avec des tiers peuvent impliquer des articles ou des technologies contrôlés en vertu des contrôles des exportations applicables. Aucune autre action relative à l’affaire ne doit être prise tant que l’action n’a pas été pré-approuvée par le Responsable désigné.

Pour minimiser le risque que des intermédiaires tiers concluent des transactions, y compris des transactions impliquant la vente ou la distribution de produits Envea, tous les engagements avec des tiers doivent être conformes à la Politique de diligence à l’égard des tiers d’Envea, et les contrats avec des intermédiaires tiers doivent inclure des termes interdisant les violations des Lois sur la conformité commerciale (conformément à la Politique de vérification diligence à l’égard des tiers).

Pour les ventes réalisées sur la base d’un bon de commande ou sur une base similaire, la langue suivante doit être incluse dans la facture et toute communication de confirmation de commande :

« En acceptant ces produits, vous vous engagez à ne pas les donner, les vendre ou les distribuer d’une quelconque manière, directement ou indirectement, (1) à toute partie basée ou immatriculée en vertu des lois d’un pays ou territoire soumis aux sanctions globales de l’OFAC ou y résidant habituellement ; (2) à toute partie basée ou immatriculée en vertu des lois d’un pays ou territoire soumis à des sanctions partielles ou sectorielles de l’OFAC ; ou (3) à toute personne, toute entité ou tout autre utilisateur final soumis à des sanctions imposées par les États-Unis, l’Union européenne ou ses États membres, ou le Royaume-Uni. »

Tout écart par rapport à la formulation contenue dans la présente Politique ou aux modèles standard pour les engagements de tiers doit être pré-approuvé par le Responsable désigné. Plus précisément, le retrait de la Russie, du Myanmar, du Venezuela ou de la Biélorussie de la formulation standard du bon de commande n’est autorisé qu’avec l’approbation préalable du Responsable désigné.

Le Personnel du Groupe concerné recevra et examinera une copie de la présente Politique. Envea dispensera périodiquement des programmes ou des modules de formation pour former le Personnel du Groupe concerné sur les exigences et obligations des Lois sur la conformité commerciale et de la présente Politique. Le Personnel du Groupe concerné doit suivre cette formation sur demande. Le Responsable désigné conservera les registres de présence et/ou de participation établissant la conformité à cette exigence.

Les membres du personnel du groupe doivent signaler les mauvaises conduites ou les soupçons de mauvaise conduite. Des conseils sur le signalement des fautes professionnelles sont fournis dans la Politique d’alerte d’Envea.

Toute question concernant la présente Politique doit être adressée au Responsable désigné.

Pays sous embargo

Crimée Corée du Nord
Cuba Syrie
Iran Venezuela
Biélorussie Russie

Pays à haut risque

Myanmar Venezuela



Autres pays soumis aux Programmes de sanctions du
Royaume-Uni, de l’UE et des États-Unis

Afghanistan Liban
Balkans Libéria
Bosnie et Herzégovine Libye
Burundi Mali
République centrafricaine Moldavie
Chine Monténégro
République démocratique du Congo Nicaragua
Côte d’Ivoire Serbie
Égypte Somalie
Érythrée Soudan du Sud
Éthiopie Soudan
Guinée Tunisie
Guinée Bissau Turquie
Haïti Ukraine
Hong Kong Yémen
Irak Zimbabwe

² À compter du 31 mai 2023