Politique de conformité commerciale

^[1] La liste complète des Responsables désignés et des responsabilités associées figure à l’’Annexe A du Code de conduite d’Envea

A. Pays sous embargo

En vertu de la présente Politique, le Personnel du Groupe n’est pas autorisé à s’engager ou à faciliter des activités ou des transactions, directement ou indirectement, avec Cuba, la région de Crimée en Ukraine, l’Iran, la Corée du Nord ou la Syrie (chacun, un « Pays sous embargo »), ou toute personne domiciliée ou toute entité basée ou immatriculée en vertu des lois d’un Pays sous embargo. Les transactions avec un Pays sous embargo doivent être pré-approuvées par le Responsable désigné. Toutefois, ces engagements sont présumés interdits et il est peu probable que l’approbation soit accordée. La liste à jour des Pays sous embargo figure à l’Annexe A.

B. Pays à haut risque

En vertu de la présente Politique, les transactions avec la Russie, le Myanmar, le Venezuela et la Biélorussie (chacun, un « Pays à haut risque ») peuvent être autorisées mais doivent être préalablement approuvées par le Responsable désigné. La liste à jour des Pays à haut risque ou des pays faisant l’objet d’au moins un type de programme de sanctions de l’UE, du Royaume-Uni ou des États-Unis figure à l’Annexe A.

C. Personnes bloquées et filtrage tiers

En vertu de la présente Politique, il est interdit au Personnel de s’engager dans ou de faciliter toute activité ou transaction, directement ou indirectement (par ex., par l’intermédiaire d’un tiers) avec toute personne figurant sur la liste des parties sanctionnées maintenue par :

• la Commission européenne, notamment la Liste consolidée des personnes, groupes et entités soumis aux sanctions financières de l’UE (disponible sur https://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/version4/global/global.xml) ;
• Les États-Unis, Bureau du contrôle des avoirs étrangers, notamment :
  • la Liste SDN (disponible sur https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/) ;
  • la Liste des contrevenants aux sanctions étrangères (disponible sur https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list-non-sdn-lists/foreign-sanctions-evaders-fse-list) ; et
  • la Liste d’identification des sanctions sectorielles, (disponible sur https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list-non-sdn-lists/sectoral-sanctions-identifications-ssi-list) ;
• Les États-Unis, le ministère du Commerce américain, notamment :
  • la Liste des personnes interdites aux États-Unis (disponible sur https://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list) ;
  • la Liste américaine des entités (disponible sur https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/entity-list) ; et
  • la Liste américaine des entités non vérifiées (disponible sur https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/unverified-list) ;
• Le Royaume-Uni, notamment la Liste consolidée des cibles de sanctions financières au Royaume-Uni (disponible sur https://www.gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets/consolidated-list-of-targets ; ou
• Des listes similaires de parties sanctionnées conservées par d’autres entités gouvernementales applicables (y compris la France ou d’autres États membres de l’UE dans lesquels le Groupe exerce ses activités) (collectivement, les « Personnes bloquées »).

La présente Politique interdit au Personnel du Groupe de s’engager directement ou indirectement dans des activités commerciales pour le compte d’Envea avec des Personnes bloquées, sauf approbation préalable du Responsable désigné. En outre, il est interdit au Personnel du Groupe de s’engager dans ou de faciliter toute activité ou transaction, directement ou indirectement (par exemple, par un intermédiaire tiers) avec toute entité détenue ou contrôlée par, ou agissant au nom de, toute Personne bloquée.

Afin de garantir la conformité à la présente Politique, Envea, dans le cadre de sa Politique de diligence à l’égard des tiers, sélectionnera les fournisseurs, prestataires de services et intermédiaires tiers par rapport aux listes de parties interdites avant l’engagement initial et périodiquement. Toute correspondance éventuelle doit être examinée et approuvée par le Responsable désigné.

D. Risque de détournement

Le Personnel du Groupe et les intermédiaires tiers doivent également rester attentifs aux « signaux d’alerte » suggérant qu’une contrepartie pourrait chercher à détourner les produits Envea vers des Pays à haut risque ou vers une Personne bloquée. Dans le cadre de certains régimes de sanctions, les personnes physiques et morales peuvent être tenues responsables si elles s’engagent dans une transaction et ne surveillent pas les signaux d’alerte suggérant qu’un détournement est probable, même si cette personne physique ou morale n’a aucune connaissance qu’un détournement aura lieu. Par conséquent, et pour éviter de telles transactions, le Personnel du Groupe doit veiller à détecter toute activité suspecte, mettre fin aux transactions potentielles en cas de doute et contacter le Responsable désigné pour obtenir des directives supplémentaires en cas d’incertitude. Les alertes justifiant un suivi comprennent :

• Un partenaire commercial est associé à un pays à haut risque (par exemple, le site Web du partenaire suggère qu’il fait des affaires avec un ou plusieurs pays à haut risque).
• Le partenaire commercial est évasif quant à la destination ou à l’utilisateur final des biens ou services, ou demande que les biens soient expédiés de manière inhabituelle (par ex., vers une boîte postale ou un autre lieu anonyme).
• Les conditions de vente sont inhabituelles, ou le client demande que le paiement soit effectué d’une manière non transparente.
• Le nom de l’utilisateur final est similaire ou identique à celui d’une entité ou d’une personne ciblée par des sanctions basées sur une liste.

En tenant compte du risque potentiel de détournement, le Personnel du Groupe et les intermédiaires tiers doivent être particulièrement vigilants quant aux points de contact avec les pays énumérés à l’Annexe A.

E. Statuts de blocage UE et Royaume-Uni

En raison de l’investissement américain dans Envea, certaines sanctions de l’OFAC (par ex., les sanctions de l’OFAC ciblant Cuba et l’Iran) peuvent s’appliquer aux transactions commerciales du Groupe dans certains cas, même si ces transactions n’impliquent pas de ressortissants ou d’entités américains ou les États-Unis. En outre, certaines sanctions américaines pourraient s’appliquer au Groupe, indépendamment de l’investissement américain. En particulier, les sanctions américaines peuvent interdire à des entités non américaines de s’engager dans certaines transactions avec la Chine/Hong Kong, l’Iran, la Corée du Nord, la Russie, la Turquie, le Myanmar, la Biélorussie et le Venezuela.

L’UE a adopté le Règlement du Conseil 2271/96 (tel que modifié par le Règlement délégué de la Commission 2018/1100) (le « Statut de blocage ») dans le but d’interdire aux ressortissants de l’UE de se conformer à certaines lois américaines sur les sanctions ciblant les transactions des personnes non américaines avec Cuba et l’Iran.

Dans certains cas, les obligations d’Envea en vertu du Statut de blocage (ou autres lois équivalentes adoptées par les États membres de l’UE ou le Royaume-Uni) peuvent être en contradiction avec certaines sanctions extraterritoriales américaines censées s’appliquer aux transactions des ressortissants non américains avec Cuba et l’Iran. Tout Personnel du Groupe soupçonnant qu’une transaction, une opération ou un comportement proposé par Envea ou le Personnel du Groupe pourrait mettre Envea en conflit avec le Statut de blocage (ou autres lois équivalentes) ou avec des sanctions extraterritoriales américaines contre Cuba ou l’Iran doit immédiatement porter l’affaire à l’attention du Responsable désigné. Aucune autre action relative à l’affaire ne doit être prise tant que l’action n’a pas été pré-approuvée par le Responsable désigné.

Le Personnel du Groupe doit immédiatement informer le Responsable désigné s’il soupçonne que les transactions du Groupe avec des tiers peuvent impliquer des articles ou des technologies contrôlés en vertu des contrôles des exportations applicables. Aucune autre action relative à l’affaire ne doit être prise tant que l’action n’a pas été pré-approuvée par le Responsable désigné.

Pour les ventes réalisées sur la base d’un bon de commande ou sur une base similaire, la langue suivante doit être incluse dans la facture et toute communication de confirmation de commande :

« En acceptant ces produits, vous vous engagez à ne pas les donner, les vendre ou les distribuer d’une quelconque manière, directement ou indirectement, (1) à toute partie basée ou immatriculée en vertu des lois d’un pays ou territoire soumis aux sanctions globales de l’OFAC ou y résidant habituellement ; (2) à toute partie basée ou immatriculée en vertu des lois d’un pays ou territoire soumis à des sanctions partielles ou sectorielles de l’OFAC ; ou (3) à toute personne, toute entité ou tout autre utilisateur final soumis à des sanctions imposées par les États-Unis, l’Union européenne ou ses États membres, ou le Royaume-Uni. »

Tout écart par rapport à la formulation contenue dans la présente Politique ou aux modèles standard pour les engagements de tiers doit être pré-approuvé par le Responsable désigné. Plus précisément, le retrait de la Russie, du Myanmar, du Venezuela ou de la Biélorussie de la formulation standard du bon de commande n’est autorisé qu’avec l’approbation préalable du Responsable désigné.

All questions regarding this Policy should be directed to the Designated Officer.