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POLITIQUE DE CONFORMITÉ À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

ENVEA (« ENVEA » ou le « Groupe ») s’engage à mener tous les aspects de ses activités dans le respect des normes juridiques et éthiques les plus élevées et attend de tous les salariés et autres personnes agissant en son nom qu’ils respectent cet engagement. Conformément à cet engagement, ENVEA a adopté la présente politique de conformité à la lutte contre la corruption (la « Politique »), qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, salariés, mandataires, représentants et autres personnes associées de ENVEA (collectivement le « Personnel du Groupe »). La présente Politique interdit tout paiement ou avantage indu sous quelque forme que ce soit dans le cadre de nos activités et vient compléter les politiques spécifiques aux unités opérationnelles qui sont en place.

Le Personnel du Groupe qui violera la présente Politique pourra faire l’objet d’une mesure disciplinaire appropriée et proportionnée pouvant aller jusqu’au licenciement. Tout membre du Personnel du Groupe qui a des questions concernant les exigences de la présente Politique doit consulter le Responsable désigné.[1]

[1] La liste complète des Responsables désignés et des responsabilités associées figure à l’Annexe A du Code de conduite d’Envea.

  1. Le Personnel du Groupe ne doit pas être autorisé à payer ou recevoir des pots-de-vin.

    Le Personnel du Groupe doit mener ses activités en totale conformité avec la présente Politique et avec les lois françaises, britanniques, européennes, américaines et des autres juridictions dans lesquelles ENVEA exerce ses activités, et avec toutes les lois sur la lutte contre la corruption potentiellement en vigueur, y compris la loi Sapin II (« Sapin II), le UK Bribery Act (« UKBA ») ou loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption) et l’United States Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA » ou loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger).

    [1]En vertu de la présente Politique, le Personnel du Groupe n’est pas autorisé à donner ou offrir quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à toute partie, y compris tout représentant gouvernemental,[2] dans le but d’obtenir ou de conserver un avantage professionnel de manière inappropriée.

    Si vous êtes confronté à une requête ou une demande relative à un paiement inapproprié ou à toute autre violation de la présente Politique, la requête ou la demande doit être immédiatement rejetée et signalée au Responsable désigné. De la même manière, si un Personnel du Groupe sait ou pense qu’un paiement inapproprié a été effectué ou le sera, alors ce paiement doit aussi être signalé au Responsable désigné.

    [1] “Quoi que ce soit de valeur » doit être largement interprété afin d’inclure les espèces, cadeaux à des membres de la famille, remises de dette, prêts, faveurs personnelles, repas et divertissements, aides aux déplacements, contributions politiques et caritatives, opportunités d’affaires, soins médicaux, offres d’emploi et de stage, entre autres choses.

    [2] Le terme « représentant gouvernemental » inclut tous les dirigeants ou salariés d’un ministère ou d’une agence gouvernementale ; des organismes délivrant des permis ; les fonctionnaires des douanes ; les candidats à un poste politique ; et les dirigeants des organisations internationales publiques (p. ex., la Croix Rouge). Ce terme inclut les dirigeants ou les salariés d’entreprises commerciales gérées ou possédées par le gouvernement comme les universités, les compagnies aériennes, les compagnies pétrolières, les établissements de soins de santé possédés ou gérés par l’état, ou d’autres fournisseurs. Le terme inclut aussi les membres de la famille et les collaborateurs proches de ces individus (p. ex., il n’est pas permis de donner un cadeau somptueux aux frères et sœurs, au conjoint ou à l’enfant d’un fonctionnaire si un cadeau fait à cette personne s’avère interdit en vertu de la présente politique).

  2. Le Personnel du Groupe ne doit pas utiliser ses fonds personnels pour contourner les exigences de la présente Politique.

    Toutes les dispositions de la présente Politique, ainsi que les exigences de signalement, s’appliquent même si le Personnel du Groupe ne demande pas de remboursement pour les dépenses (c.-à-d. que le fait de payer ces dépenses de votre poche n’annule pas le respect de ces exigences).

  3. Les paiements de facilitation ou « graissage de patte » sont interdits

    La présente Politique interdit les paiements de facilitation, ou les paiements visant à « graisser la patte » (petits paiements faits aux fonctionnaires du gouvernement en vue d’accélérer l’exécution des activités gouvernementales de routine, comme l’obtention de licences, de dédouanement, de permis ou d’autres documents gouvernementaux nécessaires). Dans des situations où le Personnel du Groupe a le sentiment que ne pas effectuer un paiement de facilitation menacerait de manière imminente sa santé, sûreté ou sécurité, la présente Politique autorise le paiement d’un montant minimum possible afin d’assurer un passage en toute sécurité. Toute requête de paiement de facilitation ou situation dans laquelle un paiement doit être fait en raison d’une menace imminente envers la santé, la sûreté ou la sécurité, doit être immédiatement signalée au Responsable désigné.

  1. Avantages provenant de parties externes

    Le Personnel du Groupe ne doit pas accepter ni permettre à un membre de sa famille proche d’accepter tout cadeau, gratification ou autre faveur de toute partie faisant ou cherchant à faire des affaires avec ENVEA, autres que les articles d’une valeur inférieure ou égale à celle indiquée par cette politique (par ex., <100 €). Tous les cadeaux dont la valeur est supérieure à cette valeur doivent être immédiatement retournés et signalés à votre supérieur hiérarchique. Si un retour immédiat n’est pas pratique, ils doivent être donnés au Groupe pour faire l’objet d’un don à une œuvre caritative.

  2. Cadeaux, repas, divertissements et aide aux déplacements pour les parties externes

    Le Personnel du Groupe ne doit offrir de cadeaux, repas, divertissements ou aide aux déplacements aux parties externes que pour des raisons professionnelles légitimes ou en tant que courtoisies professionnelles habituelle, mais jamais de manière destinée à influencer, ou pouvant raisonnablement être perçue comme visant à influencer, le destinataire en ce qui concerne les transactions avec le Groupe. Voir les règles spécifiques et les exigences d’approbation préalable à l’Annexe A concernant l’offre de cadeaux, de repas, de divertissements et/ou d’aides aux déplacements aux parties externes.

  3. Emploi/Stages

    À l’occasion, les représentants gouvernementaux ou les partenaires d’affaires d’ENVEA peuvent demander qu’ENVEA fournisse des stages ou un emploi à certaines personnes. L’offre de stage ou d’emploi à des personnes en lien avec les représentants gouvernementaux ou d’autres individus en relation avec l’activité d’ENVEA peut être vue comme la fourniture d’un élément de valeur, même s’ils ne sont pas rémunérés.

    Si un candidat est interviewé pour un stage ou un emploi dans le cadre de la procédure normale de pourvoi d’un poste, le Responsable désigné doit être informé de la relation du candidat avec un représentant gouvernemental ou un partenaire d’affaires d’ENVEA. Si un candidat apparenté à un représentant gouvernemental ou à un partenaire d’affaires d’ENVEA est interviewé en dehors du cadre de la procédure normale de pourvoi d’un poste, toute offre de stage ou d’emploi doit être préalablement approuvée par écrit par le Responsable désigné.

  4. Dons aux œuvres caritatives et aux partis politiques

    ENVEA ne fait généralement pas de dons politiques, mais à tout moment, ENVEA peut effectuer des contributions caritatives ou sociales. Toutes ces contributions par ENVEA ou au nom d’ENVEA doivent être pré-approuvées par écrit par le Responsable désigné. Ces contributions doivent être autorisées conformément à la loi, permises en vertu de la présente Politique et faites à une organisation reconnue.

    Le Personnel du Groupe ne peut pas faire de dons à des œuvres caritatives ou à des partis politiques, que ce soit en leur propre nom ou au nom d’ENVEA, en vue d’obtenir ou de conserver des affaires ou de bénéficier d’un avantage commercial inapproprié, ou des dons qui pourraient être raisonnablement perçus comme comportant l’intention d’obtenir ou de conserver un avantage commercial inapproprié.

    Le Responsable désigné doit être informé si un représentant gouvernemental sollicite une contribution à une œuvre caritative ou un parti politique dans le cadre de toute action gouvernementale liée à ENVEA ou ses sociétés affiliées.

ENVEA peut être tenue responsable des actes des tiers agissant en son nom. Par conséquent, le Personnel du Groupe qui interagit avec des tiers a la responsabilité de prendre des précautions raisonnables en vue de s’assurer que les tiers mènent des affaires de manière éthique et respectent la présente Politique, la Politique de diligence envers le tiers d’ENVEA et les lois en vigueur.

  1. Drapeaux rouges

    Lors de l’engagement et de la surveillance des tiers, le Personnel du Groupe doit rester vigilant vis-à-vis de possibles signaux d’alerte. Bien qu’un signal d’alerte ne signifie pas que quelque chose d’illégal s’est produit, il doit alerter qu’il existe une forte possibilité de conduite inappropriée, et qu’une enquête plus approfondie est nécessaire. Voici quelques exemples de signaux d’alarme :

    • Demandes de paiement inhabituelles ou excessives ;
    • Les demandes de paiements vers un compte situé dans un pays autre que celui où le tiers se trouve ou travaille au nom du Groupe ;
    • Les demandes de paiement à un autre tiers, sur un compte numéroté ou en espèces ou sous forme d’autres fonds non traçables ;
    • Les demandes, ou les suggestions, relatives aux contributions aux œuvres caritatives ou aux partis politiques ;
    • Le tiers est apparenté à un représentant gouvernemental ou a une relation personnelle ou d’affaires étroite avec un représentant gouvernemental ;
    • Tout refus ou hésitation de la part du tiers à communiquer le nom de ses maîtres d’ouvrage, partenaires ou mandants ;
    • Le tiers se sert de sociétés de portefeuille (holding) ou d’autres méthodes pour dissimuler sa propriété, sans justification professionnelle adéquate ;
    • Le tiers exprime le désir de garder secret sa représentation du Groupe ou les conditions de son embauche ; ou
    • Le tiers a peu d’expérience dans l’industrie mais prétend « connaître les bonnes personnes ».

    Si le Personnel du Groupe a une raison de suspecter qu’un tiers adopte une conduite répréhensible, il doit faire immédiatement part de ses inquiétudes au Responsable désigné.

Toutes les dépenses effectuées par ENVEA doivent être reflétées avec précision dans les registres financiers d’ENVEA et tous les paiements effectués avec les fonds d’ENVEA, et/ou pour le compte d’ENVEA, doivent être dûment autorisés. Il ne doit y avoir aucune écriture comptable fausse ou artificielle dans les livres et les registres d’ENVEA pour quelque raison que ce soit. Enfin, les fonds personnels ne doivent pas être utilisés pour accomplir ce qui est par ailleurs interdit par la présente Politique.

Le Responsable désigné est principalement responsable de la surveillance et de l’application de la présente Politique. ENVEA effectuera des vérifications périodiques des livres et registres du Groupe afin de surveiller le respect de la présente Politique.

Tout le Personnel du Groupe recevra une copie de la présente Politique afin d’en prendre connaissance. Envea dispensera des programmes ou des modules de formation périodiques en fonction des risques pour former le Personnel du Groupe aux exigences et aux obligations des lois anti-corruption et de la présente Politique. Le Personnel du Groupe doit suivre cette formation sur demande. Le Responsable désigné conservera les registres de présence et/ou de participation établissant la conformité à cette exigence.

Les membre du personnel du groupe doivent signaler les mauvaises conduites ou les soupçons de mauvaise conduite. Des conseils sur le signalement des fautes professionnelles sont fournis dans la Politique d’alerte d’Envea.

Politique
Tous les cadeaux, repas, divertissements et aides aux déplacements pour des parties externes qui ne répondent pas aux exigences ci-dessous doivent être préalablement approuvés par le Responsable désigné.
[1]
Cadeaux
  • Cadeau non offert comme moyen d’influencer la décisioncommerciale du destinataire.
  • Le cadeau est autorisé conformément à la loi locale comme aux directives de l’employeur du destinataire ;
  • Le cadeau est présenté ouvertement avec une complète transparence et il est consigné dans les comptes d’ENVEA ;
  • Le cadeau est fourni comme un gage d’estime, de courtoisie ou en échange de marques d’hospitalité et il est conforme à la coutume locale ;
  • Le cadeau n’implique pas des espèces ou des cadeaux équivalents à des espèces (p. ex., des cartes-cadeaux, des cartes de magasins ou des jetons de jeu de hasard) ;
  • L’article offert et la somme de tous les autres articles offerts à l’individu ou à l’entité au cours de l’année civile coûtent moins cher que la Limite de cadeau et de repas spécifique au pays (voir Annexe B).
  • La valeur du cadeau, compte tenu de la nature du bénéficiaire et du lieu où il est offert, est conforme à une pratique commerciale et non à une incitation inappropriée.
Repas et divertissements
  • Repas/divertissement non offert comme moyen d’influencer la décision commerciale du destinataire.
  • Les dépenses sont de bonne foi et liées à un objectif commercial légitime[2] et les représentants pertinents du Groupe assistent aux événements en question ;
  • Le repas ou le divertissement est autorisé par les règles de l’employeur du destinataire (le cas échéant) ;
  • Le coût par personne[3] est inférieur au plafond applicable aux cadeaux et repas spécifique au pays (voir Annexe B).
  • La valeur du repas, compte tenu de la nature du destinataire et du lieu où il est offert, est conforme à une pratique commerciale et non à une incitation inappropriée
  • Les destinataires n’incluent pas les amis ou les membres de la famille de fonctionnaires.


Pour toutes ces dépenses, la demande de remboursement doit indiquer le nombre total de tous les participants et leurs noms, employeurs et titres, et être justifiée par des reçus, une description de l’objectif commercial et un registre des approbations requises. Veuillez noter que tous les repas ou les divertissements fournis à des parties externes et auquel ne participe pas le Personnel du Groupe doivent être considérés comme des cadeaux.

Aides aux déplacements
  • Aide au déplacement non offert comme moyen d’influencer la décision commerciale du destinataire.
  • Les dépenses sont de bonne foi et liées à un objectif commercial légitime[4] et les événements pour lesquels le voyage et/ou l’hébergement sont prévus sont suivis par des représentants appropriés du Groupe ;
  • L’aide au déplacement est autorisée par la loi locale et les règles de l’employeur du destinataire ;
  • La durée du voyage est la plus courte possible pour satisfaire l’objectif commercial légitime ;[5]
  • L’itinéraire du voyage est aussi direct que possible, sans arrêt inutile ;
  • Les billets d’avion doivent être réservés en Classe Économique.
  • L’hébergement est réservé en chambre individuelle dans des hôtels convenant aux affaires.
  • Le destinataire n’est pas un fonctionnaire ni un membre de la famille d’un fonctionnaire.
  • Aucune indemnité journalière n’est prévue pour les parties externes, sauf dans des circonstances exceptionnelles et sous réserve de l’approbation du Responsable désigné.
  • Le paiements des prestations de déplacement doit être effectué directement par ENVEA au fournisseur du service.


Pour toutes ces dépenses, la demande de remboursement doit indiquer le nom, l’employeur, le titre de chaque voyageur et être justifiée par des reçus, une description de l’objectif commercial et un justificatif des approbations requises.


[1]Si un repas ou un divertissement dépasse inopinément la limite applicable, il doit être signalé dans les plus brefs délais au Responsable désigné.

[2]Les dépenses doivent être ordinaires, raisonnables et nécessaires en vue de mener les affaires. Les réunions et les soirées officielles pendant lesquelles sont discutées les affaires sont considérées comme raisonnables, alors que les divertissements qui sont sans rapport avec les affaires ne seraient pas jugés comme nécessaires ou raisonnables.

[3]Les événements successifs doivent être traités comme un événement unique aux fins de la présente Politique. Par exemple, une tournée de boissons suivie d’un dîner doit être traitée comme un seul événement et les deux événements doivent être soumis collectivement à la limite de repas applicable.

[4]Les dépenses doivent être ordinaires, raisonnables et nécessaires en vue de mener les affaires. Les réunions et les soirées officielles pendant lesquelles sont discutées les affaires sont considérées comme raisonnables, alors que les divertissements qui sont sans rapport avec les affaires ne seraient pas jugés comme nécessaires ou raisonnables.

[5]Généralement, les obligations professionnelles nécessitant un déplacement doivent être planifiées de la manière la plus efficace et raisonnable possible en vertu des circonstances. Les voyageurs ne doivent pas arriver plus d’un jour avant le début des réunions/obligations professionnelles et ne doivent pas partir plus d’un jour après leur conclusion, à moins qu’il n’y ait pas d’autres dispositions de voyage raisonnables.

Pays de l’Union européenne 100 EUR
Royaume-Uni 85 GBP
États-Unis 110 USD
Suisse 100 CHF
Norvège 1000 NOK
Canada 150 CAD
Émirats arabes unis 450 AED
Australie 150 AUD
Japon 15000 JPY
Chine 600 CNY
Hong Kong 1000 HKD
Singapour 150 SGD
Corée du Sud 140 000 KRW
Tous les autres pays Équivalent en monnaie locale de 75 EUR au taux de change
actuel

Un haut fonctionnaire d’un groupe de télécommunications public est responsable de l’attribution d’un appel d’offres public pour les câbles à fibre optique. Le mandataire commercial tiers engagé par ENVEA dans le cadre de l’appel d’offres a suggéré qu’un fonctionnaire reçoive une commission du soumissionnaire gagnant. Que devez-vous faire ?

Dans le premier cas, vous devez parler à votre superviseur et/ou au Responsable désigné. La fourniture de ce type d’avantage au fonctionnaire constituerait une violation de la Politique et, potentiellement, de la loi française, du FCPA et de l’UK Bribery Act. La sanction potentielle prévue dans ce cas est une amende illimitée ou une peine d’emprisonnement.

Un prestataire de services vous offre en cadeau une bouteille de vin. Lorsque vous l’ouvrez, vous vous rendez compte qu’il s’agit d’une bouteille de vin très chère. Que devez-vous faire ?

Étant donné que le cadeau est d’une valeur plus que modique, vous devez remercier la personne qui vous l’a donné et lui expliquer que vous n’êtes pas autorisé à l’accepter. Si vous avez accepté le cadeau avant de vous rendre compte de sa valeur, alors vous devez soit retourner la bouteille de vin, soit, si c’est impossible de le faire de manière appropriée, le donner au Groupe pour que la bouteille soit donnée à une œuvre caritative. Dans tous les cas, vous devez informer votre supérieur hiérarchique.

Un sous-traitant qui achète un équipement pour le projet d’un fournisseur de réseau de télécommunications auprès d’ENVEA vous indique qu’il a organisé des repas coûteux et offert des cadeaux aux représentants du réseau pour essayer d’obtenir ENVEA comme fournisseur privilégié d’équipement pour le réseau. Est-ce permis ?

À première vue, ce n’est pas interdit. Toutefois, l’offre de repas coûteux et de cadeaux sont des signaux d’alerte vous avertissant qu’un mandataire tiers n’agira pas forcément en conformité avec la Politique. Dans ce cas, une vérification supplémentaire est justifiée. Votre rôle est d’informer immédiatement le Responsable désigné de vos inquiétudes ; celui-ci vous indiquera quelles autres mesures doivent être prises.

Vous participez à la demande d’un contrat d’approvisionnement avec le gouvernement américain. Le fonctionnaire responsable du processus d’appel d’offres vous fait savoir qu’il a vu l’offre d’un concurrent et qu’il aimerait aller à un match de la prochaine Coupe du monde de rugby à Paris. Pouvez-vous l’emmener au match ? Que devez-vous faire ?

Étant donné le rôle de cette personne dans un processus d’appel d’offres en cours, ce genre de divertissement n’est pas permis en vertu de la Politique, et peut violer les lois sur la lutte contre la corruption en vigueur. Vous devez refuser la demande et informer votre superviseur ou le Responsable désigné.