Politique de conformité à la lutte contre la corruption

A. Le Personnel du Groupe ne doit pas être autorisé à payer ou recevoir des pots-de-vin

Le Personnel du Groupe doit mener ses activités en totale conformité avec la présente Politique et avec les lois françaises, britanniques, européennes, américaines et des autres juridictions dans lesquelles ENVEA exerce ses activités, et avec toutes les lois sur la lutte contre la corruption potentiellement en vigueur, y compris la loi Sapin II (« Sapin II), le UK Bribery Act (« UKBA ») ou loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption) et l’United States Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA » ou loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger).

^[1]En vertu de la présente Politique, le Personnel du Groupe n’est pas autorisé à donner ou offrir quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à toute partie, y compris tout représentant gouvernemental, ^[2] dans le but d’obtenir ou de conserver un avantage professionnel de manière inappropriée.

Si vous êtes confronté à une requête ou une demande relative à un paiement inapproprié ou à toute autre violation de la présente Politique, la requête ou la demande doit être immédiatement rejetée et signalée au Responsable désigné. De la même manière, si un Personnel du Groupe sait ou pense qu’un paiement inapproprié a été effectué ou le sera, alors ce paiement doit aussi être signalé au Responsable désigné.

^[1]“Quoi que ce soit de valeur » doit être largement interprété afin d’inclure les espèces, cadeaux à des membres de la famille, remises de dette, prêts, faveurs personnelles, repas et divertissements, aides aux déplacements, contributions politiques et caritatives, opportunités d’affaires, soins médicaux, offres d’emploi et de stage, entre autres choses.

^[2]Le terme « représentant gouvernemental » inclut tous les dirigeants ou salariés d’un ministère ou d’une agence gouvernementale ; des organismes délivrant des permis ; les fonctionnaires des douanes ; les candidats à un poste politique ; et les dirigeants des organisations internationales publiques (p. ex., la Croix Rouge). Ce terme inclut les dirigeants ou les salariés d’entreprises commerciales gérées ou possédées par le gouvernement comme les universités, les compagnies aériennes, les compagnies pétrolières, les établissements de soins de santé possédés ou gérés par l’état, ou d’autres fournisseurs. Le terme inclut aussi les membres de la famille et les collaborateurs proches de ces individus (p. ex., il n’est pas permis de donner un cadeau somptueux aux frères et sœurs, au conjoint ou à l’enfant d’un fonctionnaire si un cadeau fait à cette personne s’avère interdit en vertu de la présente politique).

B. Le Personnel du Groupe ne doit pas utiliser ses fonds personnels pour contourner les exigences de la présente Politique.

Toutes les dispositions de la présente Politique, ainsi que les exigences de signalement, s’appliquent même si le Personnel du Groupe ne demande pas de remboursement pour les dépenses (c.-à-d. que le fait de payer ces dépenses de votre poche n’annule pas le respect de ces exigences).

C. Les paiements de facilitation ou « graissage de patte » sont interdits

La présente Politique interdit les paiements de facilitation, ou les paiements visant à « graisser la patte » (petits paiements faits aux fonctionnaires du gouvernement en vue d’accélérer l’exécution des activités gouvernementales de routine, comme l’obtention de licences, de dédouanement, de permis ou d’autres documents gouvernementaux nécessaires). Dans des situations où le Personnel du Groupe a le sentiment que ne pas effectuer un paiement de facilitation menacerait de manière imminente sa santé, sûreté ou sécurité, la présente Politique autorise le paiement d’un montant minimum possible afin d’assurer un passage en toute sécurité. Toute requête de paiement de facilitation ou situation dans laquelle un paiement doit être fait en raison d’une menace imminente envers la santé, la sûreté ou la sécurité, doit être immédiatement signalée au Responsable désigné.

A. Avantages provenant de parties externes

Le Personnel du Groupe ne doit pas accepter ni permettre à un membre de sa famille proche d’accepter tout cadeau, gratification ou autre faveur de toute partie faisant ou cherchant à faire des affaires avec ENVEA, autres que les articles d’une valeur inférieure ou égale à celle indiquée par cette politique (par ex., <100 €). Tous les cadeaux dont la valeur est supérieure à cette valeur doivent être immédiatement retournés et signalés à votre supérieur hiérarchique. Si un retour immédiat n’est pas pratique, ils doivent être donnés au Groupe pour faire l’objet d’un don à une œuvre caritative.

B. Cadeaux, repas, divertissements et aide aux déplacements pour les parties externes

Le Personnel du Groupe ne doit offrir de cadeaux, repas, divertissements ou aide aux déplacements aux parties externes que pour des raisons professionnelles légitimes ou en tant que courtoisies professionnelles habituelle, mais jamais de manière destinée à influencer, ou pouvant raisonnablement être perçue comme visant à influencer, le destinataire en ce qui concerne les transactions avec le Groupe. Voir les règles spécifiques et les exigences d’approbation préalable à l’Annexe A concernant l’offre de cadeaux, de repas, de divertissements et/ou d’aides aux déplacements aux parties externes.

C. Emploi/Stages

À l’occasion, les représentants gouvernementaux ou les partenaires d’affaires d’ENVEA peuvent demander qu’ENVEA fournisse des stages ou un emploi à certaines personnes. L’offre de stage ou d’emploi à des personnes en lien avec les représentants gouvernementaux ou d’autres individus en relation avec l’activité d’ENVEA peut être vue comme la fourniture d’un élément de valeur, même s’ils ne sont pas rémunérés.

Si un candidat est interviewé pour un stage ou un emploi dans le cadre de la procédure normale de pourvoi d’un poste, le Responsable désigné doit être informé de la relation du candidat avec un représentant gouvernemental ou un partenaire d’affaires d’ENVEA. Si un candidat apparenté à un représentant gouvernemental ou à un partenaire d’affaires d’ENVEA est interviewé en dehors du cadre de la procédure normale de pourvoi d’un poste, toute offre de stage ou d’emploi doit être préalablement approuvée par écrit par le Responsable désigné.

D. Dons aux œuvres caritatives et aux partis politiques

ENVEA ne fait généralement pas de dons politiques, mais à tout moment, ENVEA peut effectuer des contributions caritatives ou sociales. Toutes ces contributions par ENVEA ou au nom d’ENVEA doivent être pré-approuvées par écrit par le Responsable désigné. Ces contributions doivent être autorisées conformément à la loi, permises en vertu de la présente Politique et faites à une organisation reconnue.
Le Personnel du Groupe ne peut pas faire de dons à des œuvres caritatives ou à des partis politiques, que ce soit en leur propre nom ou au nom d’ENVEA, en vue d’obtenir ou de conserver des affaires ou de bénéficier d’un avantage commercial inapproprié, ou des dons qui pourraient être raisonnablement perçus comme comportant l’intention d’obtenir ou de conserver un avantage commercial inapproprié.
Le Responsable désigné doit être informé si un représentant gouvernemental sollicite une contribution à une œuvre caritative ou un parti politique dans le cadre de toute action gouvernementale liée à ENVEA ou ses sociétés affiliées.

A. Drapeaux rouges

Lors de l’engagement et de la surveillance des tiers, le Personnel du Groupe doit rester vigilant vis-à-vis de possibles signaux d’alerte. Bien qu’un signal d’alerte ne signifie pas que quelque chose d’illégal s’est produit, il doit alerter qu’il existe une forte possibilité de conduite inappropriée, et qu’une enquête plus approfondie est nécessaire. Voici quelques exemples de signaux d’alarme :

• Demandes de paiement inhabituelles ou excessives ;
• Les demandes de paiements vers un compte situé dans un pays autre que celui où le tiers se trouve ou travaille au nom du Groupe ;
• Les demandes de paiement à un autre tiers, sur un compte numéroté ou en espèces ou sous forme d’autres fonds non traçables ;
• Les demandes, ou les suggestions, relatives aux contributions aux œuvres caritatives ou aux partis politiques ;
• Le tiers est apparenté à un représentant gouvernemental ou a une relation personnelle ou d’affaires étroite avec un représentant gouvernemental ;
• Tout refus ou hésitation de la part du tiers à communiquer le nom de ses maîtres d’ouvrage, partenaires ou mandants ;
• Le tiers se sert de sociétés de portefeuille (holding) ou d’autres méthodes pour dissimuler sa propriété, sans justification professionnelle adéquate ;
• Le tiers exprime le désir de garder secret sa représentation du Groupe ou les conditions de son embauche ; ou
• Le tiers a peu d’expérience dans l’industrie mais prétend « connaître les bonnes personnes ».

Si le Personnel du Groupe a une raison de suspecter qu’un tiers adopte une conduite répréhensible, il doit faire immédiatement part de ses inquiétudes au Responsable désigné.

Le Responsable désigné est principalement responsable de la surveillance et de l’application de la présente Politique. ENVEA effectuera des vérifications périodiques des livres et registres du Groupe afin de surveiller le respect de la présente Politique.

Dans le premier cas, vous devez parler à votre superviseur et/ou au Responsable désigné. La fourniture de ce type d’avantage au fonctionnaire constituerait une violation de la Politique et, potentiellement, de la loi française, du FCPA et de l’UK Bribery Act. La sanction potentielle prévue dans ce cas est une amende illimitée ou une peine d’emprisonnement.

Un prestataire de services vous offre en cadeau une bouteille de vin. Lorsque vous l’ouvrez, vous vous rendez compte qu’il s’agit d’une bouteille de vin très chère. Que devez-vous faire ?

Étant donné que le cadeau est d’une valeur plus que modique, vous devez remercier la personne qui vous l’a donné et lui expliquer que vous n’êtes pas autorisé à l’accepter. Si vous avez accepté le cadeau avant de vous rendre compte de sa valeur, alors vous devez soit retourner la bouteille de vin, soit, si c’est impossible de le faire de manière appropriée, le donner au Groupe pour que la bouteille soit donnée à une œuvre caritative. Dans tous les cas, vous devez informer votre supérieur hiérarchique.

Un sous-traitant qui achète un équipement pour le projet d’un fournisseur de réseau de télécommunications auprès d’ENVEA vous indique qu’il a organisé des repas coûteux et offert des cadeaux aux représentants du réseau pour essayer d’obtenir ENVEA comme fournisseur privilégié d’équipement pour le réseau. Est-ce permis ?

À première vue, ce n’est pas interdit. Toutefois, l’offre de repas coûteux et de cadeaux sont des signaux d’alerte vous avertissant qu’un mandataire tiers n’agira pas forcément en conformité avec la Politique. Dans ce cas, une vérification supplémentaire est justifiée. Votre rôle est d’informer immédiatement le Responsable désigné de vos inquiétudes ; celui-ci vous indiquera quelles autres mesures doivent être prises.

Vous participez à la demande d’un contrat d’approvisionnement avec le gouvernement américain. Le fonctionnaire responsable du processus d’appel d’offres vous fait savoir qu’il a vu l’offre d’un concurrent et qu’il aimerait aller à un match de la prochaine Coupe du monde de rugby à Paris. Pouvez-vous l’emmener au match ? Que devez-vous faire ?

Étant donné le rôle de cette personne dans un processus d’appel d’offres en cours, ce genre de divertissement n’est pas permis en vertu de la Politique, et peut violer les lois sur la lutte contre la corruption en vigueur. Vous devez refuser la demande et informer votre superviseur ou le Responsable désigné.